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证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-179转债代码：113658 转债简称：密卫转债 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售 期解除限售条件达成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 本次符合解除限售条件的激励对象为 46 人； 本次限制性股票拟解除限售数量共计 510,000 股，占目前公司总股本的 本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除 限售手续，公司将及时履行相关信息披露义务。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12月 20 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）及《公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下： 一、激励计划批准及实施情况 （一）2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书；2019 年 11 月 13 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》实施考核管理办法（修订稿）>的议案》 ，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。 （二）2019 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；2019 年 11 月 13 日，公司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。 （三）2019 年 11 月 14 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自 2019 年 11 月 14 日至 2019 年 11 月 23 日，共 10 天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2019 年 11 月 26 日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》 （公告编号：2019-133）。 （四）2019 年 12 月 2 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2019 年 12月 3 日披露了《公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号 2019-136）。 （五）2019 年 12 月 2 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2019 年 12 月 2 日作为本次股权激励计划首次授予日，向 52 名激励对象授予 232.50 万股限制性股票，授予价格为 18.41 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （六）2020 年 1 月 7 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。由于在授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其对应的全部或部分限制性股票共计 6.20 万股，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的 2019 年限制性股票数量为 226.30 万股，实际授予对象为 51 人。 （七）2020 年 12 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次共计 51 名激励对象符合解除限售条件，对应的限制性股票解除限售数量共计 565,750 股，占当时公司总股本的 0.37%。 （八）2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部 《关于回购注销 2019 年限制性股分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于 2022 年 5 月 13 日办理完成回购注销手续。 （九）2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于 2022 年 5 月 13 日办理完成回购注销手续。 （十）2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司已于 2022 年 12 月 19 日办理完成回购注销手续。 （十一）2022 年 12 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件及完成情况 （一）限售期届满的说明 根据本激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的 25%。本激励计划首次授予日为 2019 年 12 月 2 日，截至目前，本激励计划首次授予部分第三个限售期已届满。 （二）解除限售条件成就的说明 解除限售条件 成就条件（一）本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，该解除限售条件成会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；规、《公司章程》 、公开承诺进行利润分配的情形；（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，该解除限售条件当人选；构认定为不适当人选；国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；事、高级管理人员的情形；励的；（三）公司层面的业绩考核要求： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增 伙）出具的“天职业字[2022]12000 号”密尔长率不低于 114.50%。 克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年注：上述“净利润”指经审计的归属于上市 度审计报告，公司 2021 年业绩完成情况：公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励 2021 年度公司归属于上市公司股东的净利计划股份支付费用影响的数值作为计算依 润为 431,792,852.98 元，2021 年因本次及其据。 它激励计划导致的以权益结算的股份支付 确认的费用为 16,092,624.55 元。 剔除本次及 其它激励计划股份支付费用影响后，2021 年 度较 2018 年度公司归属于上市公司股东的 净利润 132,156,297.17 元增长了 238.91%。（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予 51 名激励对象中，3 名激励对象激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 已离职、1 名激励对象已身故，上述 4 人已效考核相关制度实施。激励对象个人考核评 失去作为激励对象参与本激励计划的资格，价结果分为“优秀”、 “良好”、 “合格” 、 “不 已不符合本激励计划中有关激励对象的规合格”四个等级。 定，相应限制性股票已完成回购注销。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象 其余 47 名激励对象中，1 名激励对象因已上一年度个人考核结果为“优秀”或“良好”， 离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股激励对象按照本计划规定解除限售其全部 票将不予解除限售，该部分限制性股票将由获授的限制性股票；若激励对象上一年度个 公司回购注销；其余 46 名激励对象 2021 年人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励 度个人层面的绩效考核均符合解除限售条对象对应考核当年可解除限售的限制性股 件。票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 综上所述，公司董事会认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。公司后续将根据解除限售条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。 三、激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售情况 公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的 51 名激励对象中，3 名激励对象已离职、1 名激励对象已身故，上述 4 人已失去作为激励对象参与本激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，相应限制性股票已完成回购注销。 本激励计划其余 47 名激励对象中，1 名激励对象因已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将不予解除限售，该部分限制性股票将由公司回购注销。 本次共计 46 名激励对象符合解除限售条件，限制性股票可解除限售数量为 本次解除限售情况具体如下： 本次解除限售数 已授予的限制性 本次可解除限售限制 姓名 职务 量占已获授限制 股票数量（股） 性股票数量（股） 性股票比例缪蕾敏 副总经理 100,000 25,000 25% 董事、丁慧亚 100,000 25,000 25% 副总经理 王涛 副总经理 100,000 25,000 25% 潘锐 副董事长 100,000 25,000 25%中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干 1,640,000 410,000 25% 员工（共 42 人） 合计 2,040,000 510,000 25%注：1、上表中不包含已离职激励对象获授限制性股票信息； 缪蕾敏女士于 2022 年 3 月 23 日向公司董事会递交《辞职函》 ，申请辞去公司董事会秘书一职。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》 ，同意聘任缪蕾敏女士担任公司副总经理。详情请参考公司于 2022 年 3 月 25 日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书及其他高级管理人员的公告》 （公告编号：2022-046） 。 公司于 2021 年 3 月 29 日、2021 年 4 月 21 日分别召开第二届董事会第三十二次会议及锐担任董事会非独立董事。公司于 2021 年 3 月 31 日公告了《关于公司高级管理人员辞职的公告》 （公告编号：2021-043） ，潘锐不再担任公司副总经理职务。公司于 2021 年 4 月 27 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，同意选举潘锐担任公司副董事长。 四、监事会意见 公司监事会对本次股权激励计划解除限售条件及可解除限售激励对象名单进行了审核，经核查认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次可解除限售的 46 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效。 综上所述，公司监事会同意公司为符合条件的 46 名激励对象办理限制性股票解除限售事宜，对应的限制性股票解除限售数量为 510,000 股。 五、独立董事意见 公司独立董事对本次股权激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，同意符合条件的 46 名激励对象限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为 510,000 股。本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，董事会在审议本项议案时，审议程序符合《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事一致同意为符合条件的 46 名激励对象办理限制性股票解除限售事宜，对应的限制性股票解除限售数量为 510,000 股。 六、法律意见书结论性意见 北京安杰世泽（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2019 年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个限售期已届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象与解除限售的股份数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关手续。 七、独立财务顾问意见 公司 2019 年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、备查文件七次会议相关事项发表的独立意见限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期解除限售相关事宜之法律意见书公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告号”密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年度审计报告 特此公告。 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
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